MF-POL-002 · Versão 2.0 · Emissão Outubro de 2026 · M&F Trading, Lda
1. Objectivo
A M&F tem tolerância zero em relação ao suborno e à corrupção. A presente política explica o que é proibido, os controlos que a Empresa aplica e o que os Colaboradores devem fazer. Substitui a Política Anticorrupção de Setembro de 2019.
2. Âmbito
A presente política aplica-se a todos os Colaboradores e a todos os terceiros que actuem por conta ou em nome da M&F, incluindo agentes, distribuidores, consultores, transitários e despachantes aduaneiros, em todas as jurisdições.
3. Enquadramento legal
A M&F cumpre as leis anticorrupção aplicáveis à sua actividade, incluindo a legislação anticorrupção e o Código Penal de Moçambique e a Lei de Probidade Pública, as leis dos demais países em que exerce actividade e, quando aplicável, leis de alcance extraterritorial como o United Kingdom Bribery Act 2010 e o United States Foreign Corrupt Practices Act. Sempre que uma lei seja mais rigorosa do que a presente política, aplica-se a lei. A Empresa segue igualmente os princípios da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e da Convenção Anti-Suborno da OCDE.
4. Definições
- Suborno: qualquer coisa de valor oferecida, prometida, dada, solicitada ou recebida para influenciar indevidamente uma decisão ou para obter ou manter um negócio ou uma vantagem. Inclui numerário, ofertas, hospitalidade, viagens, empréstimos, descontos, emprego, donativos e favores.
- Funcionário público: qualquer pessoa que ocupe um cargo legislativo, administrativo ou judicial, qualquer dirigente ou trabalhador de um organismo do Estado, de uma empresa pública ou participada pelo Estado ou de uma organização internacional pública, qualquer dirigente ou candidato de um partido político, e qualquer pessoa que actue em nome destes.
- Pagamento de facilitação: um pequeno pagamento não oficial efectuado para assegurar ou acelerar um acto de rotina a que o pagador já tem direito.
- Comissão ilícita: a devolução de parte de um pagamento contratual como recompensa pela adjudicação ou pelo favorecimento de um negócio.
5. Condutas proibidas
Os Colaboradores e os terceiros que actuem por conta da M&F nunca podem:
- oferecer, prometer, dar ou autorizar um suborno a qualquer pessoa, seja do sector público ou do sector privado;
- solicitar, concordar em receber ou aceitar um suborno;
- efectuar pagamentos de facilitação, mesmo quando sejam habituais no local;
- pagar ou receber comissões ilícitas;
- utilizar um terceiro, um familiar ou outro canal para praticar qualquer acto proibido pela presente política;
- efectuar uma contribuição política em nome da M&F;
- falsificar ou ocultar qualquer registo para encobrir um pagamento indevido.
6. Pagamentos sob coacção
Se um pagamento for exigido sob uma ameaça real e imediata à vida, à saúde ou à liberdade, o pagamento pode ser efectuado. Deve ser comunicado ao Responsável de Conformidade logo que seja seguro fazê-lo e registado com rigor.
7. Relações com funcionários públicos
Muitos dos clientes da M&F são empresas públicas ou participadas pelo Estado, e a Empresa lida diariamente com as autoridades aduaneiras, tributárias, de licenciamento e portuárias. Estas relações comportam um risco acrescido. Os trabalhadores de empresas detidas ou controladas pelo Estado são funcionários públicos para efeitos da presente política. Nenhuma oferta, hospitalidade, viagem ou outro benefício pode ser oferecido a um funcionário público sem a aprovação prévia, por escrito, do Responsável de Conformidade. Os procedimentos aduaneiros, tributários, de licenciamento e portuários devem ser concluídos através dos canais oficiais, contra recibos oficiais.
8. Terceiros
A M&F pode ser responsabilizada por subornos pagos por quem actua por sua conta. Os terceiros de risco mais elevado incluem os agentes comissionistas, os despachantes aduaneiros, os transitários, os consultores fiscais e os consultores que lidam com funcionários públicos ou obtêm autorizações e licenças em nome da Empresa. Antes de nomear um terceiro desta natureza, a Empresa deve:
- realizar uma diligência devida baseada no risco sobre a identidade, a titularidade, a reputação e as ligações a funcionários públicos;
- confirmar que existe uma necessidade de negócio genuína e que os honorários são razoáveis face aos serviços prestados;
- celebrar um contrato escrito que inclua obrigações anticorrupção, direitos de auditoria e o direito de resolução por incumprimento;
- pagar apenas contra facturas adequadas, para uma conta bancária em nome da parte contratante, no país onde esta opera ou presta os serviços.
9. Investimentos e empreendimentos conjuntos
Antes de celebrar um empreendimento conjunto, um consórcio, uma aquisição ou um investimento, a M&F realiza uma diligência devida anticorrupção proporcional à forma da transacção e ao risco que esta apresenta, e procura obter compromissos anticorrupção dos seus parceiros.
10. Sinais de alerta
As situações seguintes devem ser comunicadas ao Responsável de Conformidade antes de se prosseguir:
- pedidos de pagamento em numerário, a um terceiro ou para uma conta num país sem relação com o negócio;
- comissões ou honorários invulgarmente elevados sem justificação clara;
- um terceiro recomendado por um funcionário público ou relutante em revelar a sua titularidade;
- recusa em aceitar cláusulas contratuais anticorrupção;
- facturas vagas, inflacionadas ou que não correspondam aos serviços prestados;
- pressão para contornar os procedimentos normais de aquisição, contratação ou pagamento.
11. Donativos de beneficência e patrocínios
Os donativos e os patrocínios devem ser lícitos, feitos a uma organização legítima, aprovados previamente pelo Director Executivo (CEO) e registados com rigor. Nunca podem ser utilizados para obter uma vantagem indevida. O Responsável de Conformidade deve ser informado de imediato se um funcionário público solicitar um donativo em ligação com qualquer decisão que afecte a M&F.
12. Livros e registos
Todos os pagamentos, ofertas, hospitalidade e despesas devem ser registados com rigor e suportados por documentação. São proibidas as contas não registadas na contabilidade e os lançamentos falsos ou enganosos. Os controlos de numerário devem ser rigorosamente cumpridos, e a utilização, a finalidade e o destinatário de qualquer numerário devem ser documentados. É proibido contornar os controlos contabilísticos e de aprovação da Empresa.
13. Avaliação de riscos e monitorização
Pelo menos uma vez por ano, o Responsável de Conformidade avalia o risco de corrupção da Empresa, considerando as suas relações com funcionários públicos, as suas áreas operacionais, como a importação e o licenciamento, os locais onde trabalha, os seus terceiros, os seus controlos sobre as transacções e qualquer historial de questões de conformidade. O cumprimento da presente política é monitorizado e revisto periodicamente.
14. Aprovações
Sempre que a presente política exija a aprovação do Responsável de Conformidade, o pedido deve ser feito por escrito, com detalhe suficiente para a sua apreciação. O Responsável de Conformidade responde por escrito no prazo de sete dias.
15. Formação e comunicação
Todos os Colaboradores tomam conhecimento da presente política quando ingressam na M&F e recebem formação periódica em matéria de anticorrupção. Os gestores declaram os potenciais conflitos de interesses no momento da sua nomeação e anualmente. Os terceiros que actuam por conta da Empresa são informados da presente política no início da relação.
16. Responsabilidades
O Director Executivo (CEO) tem a responsabilidade global por esta política e por assegurar a sua aplicação.
O Responsável de Conformidade da Empresa é responsável pela implementação corrente, por prestar orientação, por manter os registos exigidos por esta política e por reportar ao Director Executivo.
Os gestores são responsáveis por assegurar que as suas equipas conhecem e cumprem esta política.
Todos os Colaboradores são responsáveis por ler, compreender e cumprir esta política.
17. Violações desta política
A violação desta política é uma matéria grave. Pode dar origem a procedimento disciplinar nos termos da Lei do Trabalho e do Regulamento Interno de Trabalho da Empresa, incluindo o despedimento, ou à cessação do contrato com um terceiro. Quando a violação possa também constituir crime, a M&F pode comunicá-la às autoridades competentes.
18. Dúvidas e comunicação de preocupações
As dúvidas sobre esta política devem ser dirigidas ao Responsável de Conformidade através de compliance@mf.co.mz. Qualquer suspeita de violação deve ser comunicada de imediato, nos termos da Política de Denúncia (Speak Up). Ninguém sofrerá retaliação por comunicar uma preocupação de boa-fé.
19. Revisão
Esta política é revista pelo menos uma vez por ano e sempre que ocorra uma alteração relevante da lei ou da actividade da M&F. As alterações são aprovadas pelo Director Executivo.